干货：P2P网络贷款监管13条关键问题

提要：2015年将是P2P网贷平台监管元年，预计国务院将发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，银监会将制定P2P行业监管政策。为了促进行业健康发展，为银监会制定监管政策提供决策参考，中国金融四十人论坛旗下的金融城和上海新金融研究院（SFI）在有关部门指导和网贷之家协助下，于2015年1月联合开展了一次问卷调查。调研对象主要是P2P平台、传统金融机构高管，共收回有效问卷110份。1月31日，主办方又组织了闭门研讨会，进行了重点讨论。综合问卷调查和研讨会行业观点，并经独立研究，形成了此政策建议，供相关决策者参考。概括而言，P2P平台应在银监会备案登记并有一定的准入门槛，高管团队和核心专业人员也应有一定资质要求。P2P平台应坚守小微特征，单笔贷款和单一客户贷款应有一定限制。对信息披露、风险控制、IT系统硬件要求则应有专门的细则规定。

一、P2P网络借贷平台除应完成必要的工商登记等手续外，还应当在银监会备案登记；传统金融机构开展P2P业务，也应向银监会备案登记。

在询问P2P平台应该采取哪些设立审核制度时，110份问卷当中，75人（68%）选择了“备案制”，20人（18%）选择了“审批制”，15人（14%）选择了“注册制”。从容忍创新，“宽准入、重惩罚”的监管角度考虑，我们也建议采取“备案制”。

对于传统金融机构开展P2P业务，是否需要单独审核或备案，85人（77%）选择了“需要”，25人（23%）选择了“不需要”（调查对象中传统银行人员少，P2P机构人员多）。由于网络借贷平台和传统银行存贷业务有很大差异，因此我们建议传统银行开展网络借贷平台服务，也应单独备案登记。此外，考虑到目前已经有上千家P2P平台在营业，正式纳入监管后，一些平台可能不满足监管要求，因此如何实现这些平台的有序退出，也是监管政策出台时需要考虑的因素。可以给予一定的豁免期，并鼓励优秀平台兼并不合格平台，承接投融资者服务，稳定投融资者情绪。

二、P2P平台应该满足一定的准入条件，注册资本金应不低于3000万元，且为实缴。P2P运行后放贷总额应与净资本挂钩，即用资本金构成放贷规模的约束，限制其杠杆规模。

在询问设立P2P平台，是否应该有一定的准入门槛时。103人（94%）选择了“需要”，7人（6%）选择不需要，行业意见高度一致。虽然定位为信息中介平台，但P2P平台实际上已经成为一种准金融机构，为提高行业规范性、保护投资者权益，我们认为P2P平台确实应该有一定的准入门槛。对于具体门槛，根据问卷调查和研讨会讨论，大家一致认为3000-5000万的注册资本金（实缴）应该是比较合理的区间。并且，从动态监管而言，还可以考虑将净资本和放贷总额挂钩，即用资本金构成放贷规模的约束，限制其杠杆规模。这是借鉴了银行资本充足率的做法，但具体比例可以适当低一些，因为P2P平台的放贷资金，理论上和平台的净资本并没有清偿关系。

三、P2P平台开展业务，应有与开展该业务相适应的专业人员；P2P平台整个高管团队中必须有2名以上有金融从业经验的人；P2P平台每位高级管理人员应具有3年以上金融行业、信息技术行业或与所任职位对应的从业经历。

在询问P2P平台高级管理人员是否应该具有一定的任职资格时，71人（65%）选择了“需要”，39人（35%）认为不需要。为保证P2P平台稳健运行，维护金融稳定，我们认为应该对P2P高管设置一定的门槛。但考虑到P2P平台高管团队背景的多元化，我们认为不一定要求P2P高管必须有金融业从业经验，来自互联网、法律、财会等领域的高管人员也有助于P2P平台的稳健运行。

四、鼓励P2P平台利用大数据、网络化经营，降低信贷成本，服务小微企业、个人信贷需求，P2P平台单笔信贷规模应不超过100万元；P2P平台给单个企业和个人的信贷余额不能超过该平台净资本的一定比例。

在询问P2P平台经营范围是否应局限在小额时，51人（46%）选择了“需要”，59人（54%）认为不需要，存在明显分歧。有观点认为P2P平台作为信息中介，平台与其所撮合的贷款并无清偿关系，因此，对其单笔贷款进行限制并不科学。但我们认为，应当鼓励P2P平台主要面向小微企业、个人信贷，发挥普惠金融作用，因此对其单笔信贷进行一定限制，具有一定合理性。

根据同意对单笔贷款设限的部分高管的调查，大部分人选择了单笔贷款不超过500万元的限额。但是，按目前国际业内主流观点和世界银行有关教科书的标准，小额贷款的单笔放贷额度应不高于本国或本地区人均GDP/GNI的2.5倍。如以此标准，我国单笔贷款额不应超过七八万元人民币，500万元已经很难说是小额贷款和普惠金融了。因此我们认为单笔限额可以更低一些，比如100万元。或者放宽小额限制，但对不同额度的贷款，设定不同的信息披露标准。另一个更为可行的办法是参照银行单一客户贷款占比不得超过10%的规定，规定P2P平台给单个企业和个人的信贷余额不能超过该平台净资本的一定额度，比如5%。

五、P2P平台IT系统、网站管理应满足一定的专业要求，例如：至少有2名核心IT技术人员（Java软件工程师、php软件工程师、web服务器安全管理员）；对投融资者注册信息、交易数据和交易信息的电子数据包认证能力，保护投融资者隐私；有数据灾备、应急管理相关设备和措施；其他参考第三方支付IT系统要求的标准。

在询问P2P平台是否需要硬性的IT系统、网站标准时，94人（85%）选择了“需要”，16人（15%）认为不需要。考虑到P2P网络经营的特殊性，我们认为应该对P2P的硬件条件设置一定的标准。具体而言，可参考第三方支付等相关管理办法，制定专门的、针对性的行业规范细则，对数据灾备、应急管理等相关问题作出详细规定。

六、P2P平台风控体系和风控团队应满足一定的要求，例如：有专门的风控团队，团队负责人应有3年以上金融机构风控工作经验；有完善的风控体系和具体操作流程；对投融资双方进行实名认证，对用户信息真实性进行必要审核；客户资金和平台资金有完善的隔离措施；有P2P平台破产清算时投融资者资金清退（追缴）的机制安排。

在询问P2P平台是否需要硬性风控体系和风控团队要求时，89人（81%）选择了“需要”，21人（19%）认为不需要。为保护投资者权益，维护金融稳定，我们认为应该对P2P风控体系和团队有一定的硬性要求。但同时考虑到P2P信息中介平台的本质，不应要求其必须有风险拨备等，而要逐渐引导投资者自负盈亏。

七、P2P平台应当建立第三方资金托管机制，并设置二级子帐户。

在询问是否应规定P2P平台（业务）必须实行第三方托管时，97人（88%）选择了“应该要求托管”，13人（12%）认为不需要，意见较为一致。在认为应该进行第三方托管的公司当中，73人（75%）认为应该设置单独二级子帐户，24人（25%）则认为不必要。我们认为，为防止欺诈、资金池等行为的存在，应该要求P2P平台资金必须第三方托管，但必须保障资金第三方托管的真实性、有效性。同时也要明确托管人职责、义务，避免托管机构和P2P平台的利益冲突（如商业银行的信贷业务和P2P平台存在重合，可能存在客户竞争）。

八、P2P平台应该有严格的信息披露要求，且披露的信息应该经过第三方机构的审计。

在询问是否应要求P2P平台（业务）必须信息披露时，103人（94%）选择了“需要硬性要求”，7人（6%）认为不需要，意见较为一致。我们认为，P2P平台作为公众性公司，信息披露应该是监管的重中之重。根据P2P平台的公众性特征，其信息披露要求应该高于阳光私募、小额贷款公司等，近于银行、上市公司。对于未披露、或未及时披露的平台，要加大惩戒力度。

同时，信息披露报告的格式、主要内容、统计口径等也应制定专门的实施细则。具体而言，可以要求P2P平台在网站显要位置披露至少以下风险揭示和信息披露：1、投资项目的用途、交易规则、交易费率等；2、投资项目中可能存在的风险，畸形标提示等；3、借款人与P2P平台、股东没有利益关联的声明；4、借款人违约、破产等风险发生时的相关责任认定；5、不得承诺收益率，或容易引起误导的高收益率宣传；6、定期发布季度报告、年度报告，披露经第三方审计后的P2P平台财务报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息；7、P2P平台投资人、主要股东、高管人员资质等信息；

九、P2P平台公司应该加入央行征信体系；鼓励社会征信机构和P2P平台合作开展征信业务。

在询问是否应要求P2P平台必须加入央行征信系统时，100人（91%）选择了“应该要求”，10人（9%）认为没有必要硬性要求。为更好地发挥互联网金融的大数据优势，完善和补充社会征信体系，增加平台的征信能力，提高平台用户的信息披露质量，应要求P2P平台公司加入央行征信体系。同时，可以鼓励社会征信机构以更加市场化的方式与P2P平台开展合作。

十、P2P不得以自有资金开展担保。鼓励P2P平台加强投资者教育，营造投资者自负盈亏的氛围，逐渐实现去担保化。

虽然没有直接询问P2P公司是否可以以自有资金开展担保，但问卷回答中，有些人仍认为可以使用自有资金担保，有些人则反对，行业分歧较大。在当前信用环境下，迅速地去担保化可能会使得个别平台利用去担保规则恶意损害投资人利益，甚至引发一些群体性事情。但允许继续担保，就意味着P2P平台不仅是信息中心，还在某种程度上成为信用中介。因此应该逐渐引导P2P平台去担保化。此外，可以考虑借鉴存款保险制度，形成一种制度性的安排，由保险公司出台投资险，P2P平台根据营业额的多寡，缴纳一定的保险费用。

十一、P2P平台可以设立线下网点，开展形象展示、信贷调查等业务，但P2P平台资金交易必须线上进行，线下网点不得吸收客户资金。P2P平台设立分支机构应在拟设分支机构所在地银监局（分局）备案登记。

根据问卷调查结果，对于P2P平台是否有必要成立线下网点，行业意见分歧较大。考虑到中国征信系统、大数据运用等尚不完善，我们认为可以允许P2P平台设立部分线下网点。但必须对线下网点的功能边界进行明确。线下网点不能接触客户资金，所有交易必须全部通过P2P平台总部线上进行。

在询问P2P平台设立分支机构是否应该审批或备案时，70人（64%）选择了“需要”，40人（36%）选择了“不需要”。我们认为分支机构的备案可以由属地银监局（分局）负责。属地银监局（分局）负责监管当地P2P平台线下网点合规经营，例如不得线下吸收客户资金。

十二、P2P行业应成立全国性行业协会，开展全行业自律管理，例如：对本行业的基本情况、信息进行收集、统计、分析和发布；对P2P平台技术规范、信息披露规范、定期报告模板等，发布行业标准；开展调查研究，向政府相关部门提出有关行业发展的政策意见；引进和推广先进管理技术和方法，为企业提供各种形式的咨询和服务；承办银监会委托的其他工作。

根据大多数被调查者的意见，行业协会可以起到很大作用，但其应该主要发挥行业自律作用，不应该承担监管职责，避免“政出多门”。

十三、银监会作为P2P行业主管部门，负责全行业政策制定、监管等事宜。地方政府对当地P2P公司的扶持和规范，不能与银监会的政策相冲突。

在问卷回答中，一定比例的人认为地方政府在P2P平台管理和风险防范上可以发挥更大的作用，甚至有人提出可以中央（银监会）定监管政策、地方政府（金融办）具体执行。但是，与小额贷款公司仅限于在注册地经营，从而可由地方政府来监管所不同，P2P平台具有天然的全局性。就现阶段而言，地方对P2P行业的了解认识存在较大的差异甚至分歧。所以，为避免各地发展不均衡甚至政策走样，应由行业主管部门（银监会）负责政策制定和统一协调其他部门进行监管。地方政府可以出台一些扶持、规范“当地”P2P平台发展的政策，但不能和银监会政策相冲突。欢迎关注微信公众号：鸣金网一个互联网金融大咖都关注的微信号